• SBF skatteadvokater

Hvordan opprette holdingselskap?



Den stadig økende skattleggingen av aksjeinntekter kan aktualisere behovet for å opprette et holdingselskap. Men hvordan går du frem?

De færreste tenker holdingstruktur ved oppstart av virksomhet, og situasjonen er gjerne at man har stiftet driftsselskapet direkte og er godt i gang med virksomheten. Kanskje er det også slik at du fortsatt driver virksomheten din i et enkeltpersonforetak. Da må du først omdanne virksomheten til aksjeselskap for å kunne etablere en slik struktur. Omdanning av enkeltpersonforetak til aksjeselskap kan du lese mer om her.

Dersom du eier et aksjeselskap kan du overføre aksjene til et driftsselskap gjennom et regulært salg eller som tingsinnskudd (mot aksjer). I begge tilfeller må aksjene overføres til virkelig verdi – i henhold til det såkalte armlengdeprinsippet. En slik overføring regnes da som en realisasjon av aksjene. Det vil si at du blir skattepliktig for gevinst på aksjene (markedsverdi på overføringstidspunktet minus din inngangsverdi). En slik overføring kan dermed gi en betydelig skattebelastning.

Dersom det er en latent gevinst på aksjene i driftsselskapet, bør du vurdere å opprette en holdingstruktur ved å gå veien om skattefrie fusjoner. Da utløses ingen skatteplikt ved selve overføringen – i stedet videreføres skatteposisjonene på eiendelene i selskapet og på aksjene i selskapet (skattemessig kontinuitet).

En ofte brukt fremgangsmåte for å oppnå holdingstruktur, er såkalt «trekantfusjon» (også kalt konsernfusjon). I korte trekk innebærer en slik fusjon følgende:

  • Den private eieren stifter et holdingselskap, som igjen stifter et datterselskap

  • Driftsselskapet fusjoneres inn i det nye datterselskapet, mot at den private eieren får vederlagsaksjer i morselskapet.

Det opprinnelige driftsselskapet vil da oppløses, og eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til det nye datterselskapet.

Det finnes flere veier til målet her, og man kan i prinsippet også oppnå det samme ved en såkalt «drop-down»-fisjon (trekantfisjon eller konsernfisjon). Det er særlig aktuelt dersom man ønsker å flytte deler av virksomheten ned i et eget datterselskap, eller for øvrig ønsker å opprette flere selskaper for ulike virksomhetsområder – man ønsker for eksempel å skille eiendom og drift.

Trenger du hjelp?

Det er mange hensyn å ta ved vurderingen av om du bør opprette holdingselskap og hvordan du ellers bør organisere virksomheten din. En omorganisering innebærer kostnader knyttet til selve prosessen, og det innebærer også administrasjon av flere selskaper. Velger du å omorganisere ved bruk av reglene om skattefrie fusjoner og fisjoner, er det særlig viktig at du får kvalitetssikret både gjennomførbarheten og gjennomføringen nøye.

Vi hjelper deg gjerne med vurderingen av om du bør omorganisere, og kan også bistå med gjennomføring av omorganiseringen. Kontakt oss gjerne for en nærmere samtale!

#holdingselskap #aksjeselskap

Kongens gate 14, 0153 Oslo

sbf@skatt.no

  • White Facebook Icon
  • White LinkedIn Icon

Tlf: 45 95 61 71

© 2020